中条山位于山西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对我方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力；退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原；又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。

中条山地区虽位于山西省境，但在抗战时期却不是晋绥军的防区，亦不属阎锡山的第二战区管辖。驻守这里的是国民党中央军，在战区划分上则归之于卫立煌为司令长官的第一战区。1938年春，山西境内的国民党军为减少正面损失，将十数万之众的部队分散于晋南地区，建立防御工事，开展游击作战。卫立煌将中条山分为东西中三段，分别由所部三个集团军把守：

东段：绛县至横岭关由刘茂恩第14集团军驻守；

中段：闻喜至夏县一带由曾万钟第5集团军驻守；

西段：平陆一带由孙蔚如第4集团军把守。

彭辉到达绛县后，升任第一九一旅副旅长，兼任第三八六团团长。部队得到整编和补充稳定下来后，一方面构筑工事一方面进行军训，彭辉把这两项工作都交给了新调来的团参谋长缪敏负责，他现在一门心思地要找到魏秋红。他首先往老家给魏秋红写了一封信，另派他的卫兵去西安寻找魏秋红。不久，老家回信了，说魏秋红自从去西安后就没回来过，并让彭辉去西安一定要找到魏秋红。彭辉向第5军军长武清华请假去西安寻找未婚妻，武清华以大战在即，未予准假。彭辉又向刘茂恩请假，刘茂恩却准假了。彭辉去西安后，自然惹恼了武清华。在西安，彭辉找遍了各大小旅社，其结果却是不见魏秋红的踪影。因日本人进攻中条山，彭辉被召回。离开西安那一刻，彭辉望着低沉的天空，哀叹一声后潸然泪下。

1938年6月“东坞岭战役”与“徐州会战”硝烟刚散，日军调集重兵分东、北两路向晋南及中条山区发起大规模的进攻，是要打通中条山这一屏障，占领黄河以北地区来策应即将爆发的“武汉会战”。

面对日军来势汹汹的进攻，卫立煌的策略是：迟滞从北路绛县向东进犯日军，集中优势兵力，趁东路日军孤军深入垣曲的西阳河谷后，将西阳河谷作为一个口袋，将日军聚而歼之。

驻扎在阳城县横河镇的赵寿山17师，接到了卫立煌的密电：日军铃木师团两万余人配属步、骑、炮、特种兵和装甲车50辆，在豫北新乡一带集结，企图打通济（源）垣（曲）公路，命令你师进驻王屋山和王屋山附近的贺粹之81师，一同坚守阵地，阻击日军。

6月8日，日军开始进攻，50辆坦克和十余架飞机不断轰炸，81师仓促构筑的防线很快被攻破，卒撤到17师防线。两师长亲临前线督战，多处阵地失而复得，达数次之多，因为伤亡惨重，17师预备队都投入了战斗。到次日午夜，日军死亡将近400人，开始退却，战斗暂缓下来。是夜，赵寿山接到卫立煌急电：第二战区决心将这股西犯之敌消灭在西阳河附近，已命令围攻侯马的李默庵的第14军赶来增援，17师必须将日军阻击在邵源、崔家庄、蔡家庄附近，达到歼灭日军之目的。

次日拂晓，日军又向中国军队阵地发起猛攻，先是飞机轰炸，然后是山炮轰击，因为武器差距太大，人数又不占优，中国军队损伤过半，两师长商量后，决定渐次退却，将部队撤到邵源后再进行阻击。

6月13日，日军开始全线反扑，激战半天后，两师撤到了邵源镇，激战两日后已伤亡大半。如果继续坚持，就会全军覆没。后两师撤到邵源镇北的北寨村，经过一天的激战，中国军队又伤亡200余人。

17师和81师以伤亡大半的代价，为李默庵的中央军第14军赢得了布防时间。6月16日中午，装备精良的第14军进入阵地后，精疲力竭的17师和61师拖着满身的鲜血，闪开了一条道路，让日军继续西进。日军就像一头凶蛮的牤牛，撞入了14军的包围圈。日军进入包围圈后，17师和81师又立即占领了邵源镇，扎紧了口袋，这样，日军陷入了南北长20里，东西长8里的西阳河谷。

中国军队尽管将日军诱入了这一狭长地带，可日军是一支作战主力