1937年9月底，日本军部正式向华北方面军司令寺内寿一发布攻取太原的命令。以坂垣征四郎统帅第五师团及关东军察哈尔派遣兵团之大部为北路，沿同蒲线为主攻方向，越内长城直取太原；以川岸文三郎率第二十师团之一部为东路，由石家庄沿正太线西进，策应第五师团，以实施两路分进合击太原之战略意图。

忻口，古为军事要地，在军事上是屏障太原的最后一道防线，可称之为战略咽喉要地。忻口的守与失直接关系到太原的安危。中国军队在忻口集结兵力，计划乘日军立足未稳，将坂垣征四郎消灭于云中河谷。为确保山西要地，蒋介石令卫立煌率第十四集团军四个半师从河北星夜驰援忻口，并任命卫立煌为前敌总指挥，组织忻口会战。

前敌指挥部下辖第十八、第十四、第六、第七集团军，计划以三个集团军在五台山至宁武山一线，依托有利地形组织防御。其部署：朱德第十八集团军为右翼，在滹沱河东岸依托五台山组织防御，制止日军前进，并相机以主力挺进雁门关，威胁敌之左翼，形成包围日军之态势；卫立煌率第十四集团军居中央，在代县至原平公路正面实施防御，抗击日军进攻；杨爱源率第六集团军为左翼，在同铺路西侧组织防御，并准备以一部兵力挺进敌后，威胁敌之右翼，与右翼军东西呼应；由傅作义率第七集团军为预备队，集结在忻县、定襄一带，相机行动。

10月1日，华北日军主力坂垣征四郎第五师团及关东军察哈尔派遣兵团第一、第二、第十五混成旅团、堤支队与特种部队等共三万余人，沿代县至原平公路发起进攻，忻口战役序幕拉开。日军以正面进攻结合迂回，在猛烈的炮火、坦克和飞机支援下攻打崞县、原平。守军第十九军主力奋勇阻击直至白刃鏖战，坚守一周，战斗十分惨烈。驻守崞县西关独立第七旅马延守部刘连相团全部殉国，崞县陷落。9日，日军又大举围攻原平，一九六旅全体官兵与入城之敌浴血巷战3天，最后旅长姜玉贞率二百余仅存官兵退守城东北角，与日军苦战肉搏，于11日全部阵亡。日军占领原平后，以第十五混成旅团等为右翼，第五师团主力为左翼，沿同蒲路左侧向忻口猛攻。卫立煌遂以忻口为轴心，以刘茂恩为右翼兵团指挥官，指挥第十五军刘茂恩部，第十七军高桂滋，第九十四师朱怀冰等部；以王靖国为中央兵团指挥官，指挥第九军郝梦龄部，第十九军王靖国部，第三十三军孙楚部，第三十五军傅作义部，第六十一军陈长捷部，晋军第三十八军之第五二九旅等部；以李默庵左翼兵团指挥官，指挥第十四军李默庵部，第八十三师刘戡部，第八十五师陈铁部，晋绥军第七十一师郭宗汾部，第六十八师孟宪吉部。在忻口以北龙王堂、界河铺、南怀化、大白水、南峪之线展开迎敌。

刘茂恩之第十五军，从西安附近曾开至平型关作战，后奉命撤回忻口附近，当卫立煌部由太原北进时，刘茂恩已在忻口东北东社、宏道镇附近山地占领阵地。该军原属第二战区司令长官直接指挥，隶属卫立煌后，任右翼之守备。

刘茂恩第五军辖第六十四师和第六十五师，第六十四师师长武清华，辖第一九一旅和第一九二旅，第一九一旅旅长邢清忠，第一九二旅旅长杨天民；刘茂恩兼第六十五师师长。

刘茂恩第五军负责滹沱河东岸灵山高地的防御任务，第六十四师为左翼，第六十五师为右翼，灵山高地归第六十四师。彭辉系第一九一旅第三八六团团长，负责灵山高地的防御。

彭辉团是十日上午八时进入阵地的。灵山高地50米前有一个小土山，小土山和灵山高地之间有个干涸的水沟。彭辉勘察完地形，当即决定小土山作为前沿阵地，灵山作为二线阵地，加强纵深配备。要求防御工事战壕连通，人人有掩体，营连要有指挥所，指挥所（大掩体）要洞大口小，既能住几个人，还能存放弹药；并决定加深加宽水沟，用以阻止迟缓日军猛攻的速度；主阵地设在山腰部，突出点有重机枪掩体，山顶有诱敌飞机和敌炮兵轰击的假阵地工事；各营还要在后山为一个连的预备队开挖掩体土窑。

彭辉团忙乎了一天一夜，基本把防御工事修筑好了。次日，敌机便来阵地上空盘旋侦查了，不一会儿，日军便炮轰了灵山高地。彭辉判断敌人很快就会发起进攻，遂命令部队进入阵地，作好战斗准备。然而，日军当天并没进攻。在接下来的几天里，日军依然仅仅是炮轰，这给彭辉团足够的时间修筑工事。

虽然战火还没烧到这里来，但彭辉的心情并不轻松，6月25日，他给远在老家徐州沛县的魏秋红写了一封信，要她来西安完婚，之后，他就开